「正当な理由がないまま取締役を解任された」
「会社から一方的に役員報酬を減額された」

勝浦総合法律事務所では、上記のようなご相談を受けることがあります。

不当な解任を受けた取締役は、会社に対し損害賠償請求を行うことが可能です。
また、不当な役員報酬の減額分や支払われる契約であった退職慰労金についても、請求できる可能性があります。

今回は、「取締役の不当解任による損害賠償請求」「未払い役員報酬の請求」というテーマについて、わかりやすく解説します。ぜひ参考にしてください。

 

【まずは確認】取締役不当解任のチェックリスト

会社によって取締役を不当解任された場合には、損害賠償を請求できる可能性があります。
まずは下記のチェックリストを見て、あなたの状況に当てはまるかどうか確認してみてください。

・個人的な好き嫌いなど、主観的な理由で解任された
・法令・定款違反や任務懈怠の事実がないにもかかわらず解任された
・会社側が主張する解任理由が事実無根である、あるいは捏造されたものである
・「より適任な者がいる」という理由で解任された
・経営方針について、株主や他の取締役と意見が対立したことだけを理由に解任された

上記のようなポイントに当てはまる場合、その解任に正当な理由がないと判断され、損害賠償請求が認められる可能性があります。

取締役の解任については、会社法にて以下のように定められています

【会社法 第339条 解任】
1.役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
2.前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
（引用：e-Gov法令検索 「会社法」）

上記の第339条第1項からも分かるように、株式会社では、株主総会の決議によって、取締役などの役員を特別な理由なしに解任することができます。このとき、解任の対象となる役員本人の意向は加味されません。

ただし、同条第2項によると、その解任に「正当な理由」がない場合には、解任された役員は、会社へ損害賠償請求を行うことが可能です。

会社法339条は、第1項では株主総会決議による役員解任の自由を保障しつつ、第2項において当該役員の任期に対する期待を保護するため、解任に正当な理由がある場合を除き、会社に特別の賠償責任（法定責任）を負わせることにより、会社及び株主の利益と当該役員の利益との調和を図っているものと考えられています。

つまり、前述のチェックリストに当てはまるような、解任について正当な理由がないと判断される場合には、解任された取締役は解任自体の無効を主張することはできませんが、会社に対し、任期満了までに得られたはずの役員報酬相当額などを請求することができるのです。

 

解任の「正当な理由」とは

「正当な理由」がない解任を受けた場合、取締役は会社に損害賠償請求を行うことができます。

では、この「正当な理由」とは、どのような基準で判断されるのでしょうか。「正当な理由」の内容について、東京地判令和５年１２月２６日などの多くの裁判例は、「会社において、当該役員に役員としての職務執行を委ねることができないと判断することもやむを得ない客観的、合理的な事情がある」といえるかどうかで判断すべきと解釈しています。

そのポイントは、取締役の落ち度・能力不足やそれによる会社への影響・損害にあります。ここでは、「正当な理由」が認められやすいケースと認められにくいケースについて、具体例を挙げながら見ていきましょう。

 

正当性が認められやすい理由

解任の「正当な理由」の有無は、「役員としての職務執行を委ねることができないと判断することもやむを得ない客観的、合理的な事情があるか否か」で決まります。
例えば以下のような場合については、解任の「正当な理由」があると判断される可能性が高く、取締役の損害賠償請求が認められにくくなります。

・持病が悪化し、職務の遂行が困難である場合
・法令または定款に違反する行為や、その他の不正行為をした場合
・職務への適性が著しく低い、または経営能力の著しい欠如が認められる場合　など

持病の悪化などといった健康上の理由、または会社の財産の私物化や取引先との癒着などといった不法行為・不正行為は、解任の「正当な理由」として認められる可能性が高いです。

また、経営等に関する能力が明らかに不足しており、会社への損害が懸念される、または実際に損害を与えたような場合も、「正当な理由」が認められる可能性はあります。
ただしこの点については、実際に損害が発生していない限り、「正当な理由」にあたらないと判断する裁判例が多く存在します。

 

正当性が認められにくい理由

解任の「正当な理由」が認められにくいケースとしては、以下のようなものが考えられます。

・大株主の好みや個人的な好き嫌いといった、単なる主観的な信頼関係の喪失を理由とする解任である場合
・単に「他により適任な者がいる」という理由での解任である場合
・取締役の任期を短縮する定款変更により、任期途中で退任させる場合
・会社側が主張する解任理由が事実無根、あるいは捏造された場合
・特別な理由のない解任である場合　など

上記のような主観的な理由や、職務執行の障害となる客観的な事情とはいえない理由での解任については、「正当な理由」は認められない可能性が高いです。

取締役をはじめとした役員の解任については、ご紹介したケースに当てはまらないケースも多いでしょう。そういったケースでは、過去の判例から「正当な理由」の有無や損害賠償請求の可否を判断していく必要があります。

また、実際の訴訟では、会社側が解任理由について様々な主張・立証をしてくるため、解任された取締役側も、それに的確に反論していかなければなりません。
ご自身のケースで損害賠償請求が可能かどうかの見通しを立てるためにも、まずは早期に弁護士へ相談することを強くお勧めします。

 

請求できる可能性のある金銭

前述した会社法第339条2項では、「解任によって生じた損害の賠償を請求できる」旨が示されています。
では、この「解任によって生じた損害」とは、どのような名目の金銭を指すのでしょうか。
例としては、以下のようなものが挙げられます。

・任期満了までの報酬相当額
・未払いの役員報酬（減額・不支給にされた場合）
・その他の金銭

ここからは、上記の項目について詳しく解説していきます。

 

任期満了までの報酬相当額

不当な取締役解任による損害賠償では、「本来の任期が満了するまでに得られるはずであった報酬相当額」を請求することができます。

一般的な取締役の任期は、上場会社では原則2年以内です。（非上場企業では定款によって、10年を上限として伸長することも可能です。）
もし2年の任期であった取締役を1年で不当解任された場合には、その取締役は残り1年分の報酬相当額を会社へ請求できます。

とはいえ、解任されなかった場合でも、残りの任期中の報酬が現在の水準で維持されるとは限りません。会社の経済状況が悪化しているなどの理由から、会社側から将来的な報酬減額の可能性を指摘され、請求額を下げるように主張されることもあるでしょう。しかし、その主張が認められるかどうかはケースバイケースです。

また特例有限会社については、そもそも取締役の任期が定められていないこともある点に注意が必要です。このような場合には、過去の判例を参考に、各事案を総合的に勘案して、残任期の報酬相当額を決定することになります。
この判断については、労働問題を扱う弁護士に相談すると良いでしょう。

 

未払いの役員報酬（減額・不支給にされた場合）

不当解任による損害賠償とは別に、遡って在任中の未払い役員報酬を請求することも可能です。

例えば在任中、会社から一方的に報酬の減額・支給停止を受けた場合、このとき支払われなかった分の報酬を会社に請求することが可能です。

いったん適法に定められた役員報酬は、契約によって拘束力が生じます。
取締役の報酬の減額や不支給については、例え株主総会で決議されたとしても、取締役本人の同意がない限り認められません。

合意なく報酬を減額された取締役は、本来受け取るはずであった分の報酬を請求できます。

また同様に、取締役としての職務内容に変更があった場合でも、報酬の減額や不支給は簡単には認められません。
ただし最初から内規で、取締役の職務（役職）ごとに報酬額が決まっているような場合であれば、職務（役職）の変更によって報酬額が変更される可能性はあります。

 

その他の金銭

任期中に受け取れるはずであった報酬、減額・不支給にされていた報酬の他にも、受け取れる可能性のある金銭があります。

例えば、まず挙げられるのは退職慰労金です。契約時に退職慰労金の支払いが定められていたにもかかわらず、未払いとなっている場合は、その金額を請求することができます。

また過去の判例では、家賃補助の名目で支給されていた金銭が損害賠償請求の対象として認められたことがあります。ほかにも、プロジェクトの成功時にボーナスを得られる報酬契約を結んでいた取締役が、成功直前で解任された場合には、そのボーナス相当額を請求できる可能性があります。

「この費用は請求できるか」「この項目はどうか」など個別の疑問がある場合には、弁護士への相談前にリストアップしておくことをおすすめします。

 

「使用人兼務役員」に該当する場合

「取締役という役職を持ちながら、一般従業員の職務を兼務するケース」は、法的には「使用人兼務役員」と呼ばれます。

この場合、「取締役の委任契約」と「従業員としての労働契約」という2つの契約が併存しています。
そのため、株主総会決議によって取締役を解任されたとしても、当然に従業員としての地位を失うわけではありません。
もし会社が従業員としての地位も終了させようとする場合は、それは『解雇』にあたるでしょう。

そのため不当に従業員の地位も失わせられた場合には、不当解雇に対する損害賠償、従業員としての未払い賃金、就業規則等に記載された退職金などを請求できる可能性があります。

取締役が従業員（労働者）としての地位も有するかどうか（労働者性）は、以下のような要素を総合的に考慮して、実態を基に評価されます。

・「業務執行権限の有無」・・・会社経営に関する重要な権限を持っているか。
・「指揮監督関係の有無」・・・「工場長」「マネージャー」といった従業員としての役職を持ち、上司から指揮監督を受けているか。
・「勤務場所や勤務時間の拘束性」・・・勤務時間や場所が管理されているか。
・「社会保険・労働保険の加入状況」・・・雇用保険などに加入しているか。

以上のような要素から、実態として会社からの指揮監督下で労務を提供していると認められれば、労働者としての保護を受けることができます。

労働者への該当性の判断はケースごとに大きく異なるため、ご自身に当てはまるかどうか弁護士に相談してみましょう。

 

取締役の不当解任に関するよくある質問

社長とは仲が悪く、今回私のミスがきっかけで解任となりました。損害賠償請求できますか？

解任に正当な理由がない場合、損害賠償を請求できる可能性があります。重大でないミスを理由に解任された場合、「役員としての職務執行を委ねることができないと判断することもやむを得ない客観的、合理的な事情がある」とは言えないので、損害賠償請求が可能と思われます。

 

未清算の出張費や立替金（約８０万円）がありますが、それを清算することはできますか。

解任に正当理由があっても、本来精算されるべき旅費、立替金等であればもちろん会社へ請求できます。

 

取締役の不当解任による損害賠償請求に、時効などありますか？

一般的に、会社法３３９条２項に基づく損害賠償請求は法定責任であると解されており、時効は５年です。
ただ、不法行為責任であるという解釈を前提にすれば、時効期間は３年となります。いずれにせよ、解任後なるべく早めの対応が望ましいと思われます。

 

相談後の手続きの流れ

取締役の不当解任に伴う損害賠償・未払い報酬請求については、弁護士に相談し、手続きを依頼することをおすすめします。弁護士の手を借りることで手続きはスムーズに進み、依頼者の負担も軽減されるでしょう。

弁護士に相談・依頼する際の手続きの流れは、以下のとおりです。

①ご相談
②請求可能額の算出
③正式なご依頼
④通知書を送付
⑤会社から請求金額を回収

各手順を詳しく確認していきましょう。

 

1.ご相談

まずは、弁護士事務所にご相談ください。損害賠償・未払い報酬請求の可否や、これから行う手続きの流れについて、詳しくご説明いたします。
十分に請求可能だと判断できる場合には、その後の具体的な方針について提案させていただきます。

勝浦総合法律事務所では、不当解任や報酬の不払いに関するご相談を、無料で受け付けております。
まずはお電話、または問い合わせフォームからお気軽にご連絡ください。

 

2.請求可能額の算出

ご相談の際には、以下のような資料をご準備いただけると、より正確な判断が可能になります。

・定款
・株主総会の議事録
・取締役会の議事録
・役員報酬について記された内規
・報酬の支払い明細・源泉徴収票
・商業登記事項証明書
・会計帳簿
・法人税の申告書
・その他不正解任に関する書類・メール　など

これらの資料は「解任に正当な理由があったかどうか」の判断、および請求可能な金額の算出に使用します。
もし手元に十分な資料がない場合でも相談可能ですので、ご安心ください。

 

3.正式なご依頼

ご相談の結果、会社に対し請求を進める場合には、弁護士への正式なご依頼となります。
弁護士報酬や今後の方針についてご納得いただけたうえで、契約を行います。

 

4.通知書を送付

まず弁護士は会社に対し、不当解任による損害賠償および未払い報酬を請求する旨を通知します。
その後会社と直接交渉を行い回収を目指しますが、交渉で合意できなかった場合には、裁判へと手続きを進めることがあります。

裁判と聞くと、「手間がかかりそう」「なんだか怖い」と感じる方は多いでしょう。しかし、裁判には弁護士が代わりに出るので、依頼者本人が裁判所に足を運ぶ必要は基本的にありません。
依頼者本人に尋問が行われる場合でも、弁護士がしっかりサポートするのでご安心ください。

 

5.会社から請求金額を回収

交渉や裁判の結果、会社から請求金額を回収できれば成功報酬をお支払いいただき、手続きは終了です。
なお、裁判で支払命令が出たにもかかわらず会社が支払わない場合には、強制執行により賠償金の回収を図ることも可能です。

 

勝浦総合法律事務所への無料相談について

勝浦総合法律事務所では、取締役の不当な解任に伴う損害賠償、および未払いの役員報酬請求のご依頼を受け付けております。
弊所では労働問題を多く取り扱っている関係で、企業との交渉・訴訟に精通した弁護士が多数在籍しております。

・「この解任に『正当な理由』があると言えるのか？」
・「どのくらいの金額を請求できるのか？」
・「自身のケースでは裁判すべきか？」

上記のような疑問をお持ちの方は、まずはお気軽に無料相談をご利用ください。
法的観点からの明確なアドバイスと、今後の見通しをご説明いたします。

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